根据《公司法》及企业并购相关法规，公司合并（包括吸收合并、新设合并）需遵循严格的法定程序，以保障股东、债权人及职工权益。以下是核心程序规定及操作要点：
一、合并协议与财产清单
1. 签订合并协议
合并各方需签订书面合并协议，明确合并方式（吸收/新设）、资产分配、债权债务承继方案、职工安置等条款。
协议需经各方董事会初步审议通过后提交股东会。
2. 编制资产负债表及财产清单
合并各方须真实、完整编制资产负债表及财产清单，清晰反映公司财产状况，不得隐瞒债权债务。
? 二、内部决策程序
1. 董事会决议
董事会负责制定合并方案，并提交股东会审议。国有企业的合并方案还需听取职工代表大会意见。
2. 股东会特别决议
有限责任公司：需经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司：需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
若涉及上市公司，还需符合《上市公司收购管理办法》的披露及合规要求（如财务顾问审核）。
| 公司类型 | 股东会决议要求 |
|-
| 有限责任公司 | 代表2/3以上表决权的股东通过 |
| 股份有限公司 | 出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 |
| 国有企业 | 额外听取职工代表大会意见 |
?? 三、债权人保护程序
1. 通知与公告
公司应在作出合并决议后10日内通知已知债权人，并30日内在报纸上公告。
公告需连续发布三次（实践中需符合工商部门要求）。
2. 债权人异议权
债权人可在30日（接到通知）或45日（未接到通知，自公告日起算）内要求清偿债务或提供担保。未满足此要求的，合并不得进行。
四、审批与登记程序
1. 特殊行业审批
涉及外资、金融、军工等领域的合并，需取得主管机关批准（如证监会、国资委）。
2. 工商登记变更
吸收合并：存续公司办理变更登记，被合并公司办理注销登记。
新设合并：新公司办理设立登记，原公司均注销。
登记时需提交合并协议、股东会决议、清算报告等文件。
?? 五、特殊类型合并的额外要求
1. 国有企业合并
需进行审计评估（除非符合《企业国有资产法》豁免情形）。
涉及国有产权变动的，需办理产权变更登记。
2. 上市公司合并
需遵守《上市公司收购管理办法》，履行权益披露义务（如持股达5%时需公告）。
需聘请财务顾问审核合并方案的公平性。
3. 税务处理
一般税务处理：被合并方需确认资产转让所得并缴税。
特殊性税务处理：若股权支付比例≥85%，可暂不确认转让所得，但需符合严格条件（如业务连续性）。
六、合并后的法律效果
债务承继：合并后存续/新设公司承继全部债权债务。
劳动关系：原劳动合同继续有效，由承继公司履行。
资质转移：行业资质（如建筑、医疗）需依主管部门规定重新审批或转移。
注册资本：合并后公司注册资本不得高于合并前各公司之和，且需扣减关联投资部分。
?? 风险提示
程序瑕疵：未履行债权人通知或股东会决议程序，可能导致合并无效。
债务遗漏：隐瞒债务的，存续/新设公司需承担清偿责任，且原股东可能被追责。
税务合规：未妥善处理税务承继（如未缴税款转移），将面临补缴及罚款。
总结
公司合并需严格遵循“协议签订→内部决议→债权人保护→审批→登记变更”的流程，并兼顾国资、上市、税务等特殊要求。实务中建议聘请专业律师及会计师，确保合规性并规避风险（如通过尽职调查厘清隐性债务）。
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