同一控制下企业控股合并中合并方的会计处理与实务探讨-东辰安华知识网

在同一控制下企业合并的控股合并中，合并方的会计处理遵循《企业会计准则》的规定，核心原则是采用权益结合法（或称账面价值法），而非购买法。以下从合并方的定义、会计处理要点及实务操作三个层面综合分析：

一、合并方的定义与适用条件

1. 同一控制下控股合并的判定

合并方与被合并方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制（如母公司、集团），且控制关系非暂时性（通常指持续1年以上）。

典型场景：集团内部重组、母公司对子公司的股权整合等。

2. 合并方的角色

合并方是取得被合并方控制权的主体，需编制合并财务报表，反映集团整体财务状况。

二、合并方个别报表的会计处理

（1）长期股权投资的初始确认

初始投资成本 = 被合并方在最终控制方合并报表中净资产账面价值的份额 + 最终控制方收购被合并方时形成的商誉（如有）。

合并对价（现金、非现金资产、承担债务、发行权益性证券）按账面价值计量，与初始投资成本的差额调整资本公积（不足时冲减留存收益）。

会计分录示例：

| 合并对价形式 | 会计分录 |

||--|

| 支付现金/承担债务 | 借：长期股权投资（被合并方净资产份额）
贷：银行存款/负债（账面价值）
差额：资本公积（或借记） |

| 发行权益性证券 | 借：长期股权投资（同上）
贷：股本（面值）
差额：资本公积（股本溢价） |

| 转让非现金资产 | 借：长期股权投资（同上）
贷：固定资产/无形资产等（账面价值）
差额：资本公积 |

（2）直接相关费用的处理

审计、法律等中介费用计入管理费用，发行权益性证券的费用冲减资本公积（股本溢价）。

（3）分步实现控股合并的处理

通过多次交易分步取得股权时，初始投资成本仍以合并日被合并方净资产账面价值份额为准，前期其他权益工具投资等需按账面价值结转，差额调整资本公积。

三、合并日合并报表的编制要点

（1）合并资产负债表

被合并方资产/负债：按合并日账面价值并入（需统一会计政策）。

留存收益的恢复：

将被合并方合并前留存收益中归属合并方的部分，从资本公积转入留存收益（以资本公积贷方余额为限）。

抵销分录：

diff

借：股本/资本公积等（被合并方权益项目）

贷：长期股权投资（合并方账面值）

贷：少数股东权益（如有）

借：资本公积（合并方）

贷：盈余公积/未分配利润（被合并方合并前留存收益份额）

（2）合并利润表与现金流量表

包含被合并方自合并当期期初至合并日的利润/现金流量。

需单独列示“被合并方合并前实现的净利润”。

（3）比较报表调整

对前期比较报表进行追溯调整，视同合并后的报告主体一直存续。

四、实务难点与监管要求

1. 特殊情形的处理

被动稀释股权：产生损失时需先测试减值，剩余损失冲减资本公积。

未实缴出资子公司亏损：若需承担亏损义务，即使未出资也应确认损失。

2. 监管重点

避免滥用同一控制认定（如家族代持需有充分证据）。

合并商誉仅继承最终控制方历史并购形成部分，不确认新商誉。

3. 国际准则动态

国际会计准则理事会（IASB）拟引入购买法（影响非控股股东时），但我国仍以账面价值法为主。

五、合并方操作框架

| 环节 | 关键操作 |

||-|

| 初始确认 | 按被合并方净资产账面价值份额确认长投，对价差额调资本公积/留存收益。 |

| 费用处理 | 中介费用→管理费用；权益发行费→冲减资本公积。 |

| 合并报表 | 资产/负债按账面价值并入；恢复被合并方留存收益；追溯调整前期报表。 |

| 信息披露 | 披露被合并方名称、合并日、前期利润等；单独列示被合并方合并前净利润。 |

> 实务中需注意：同一控制下合并本质是集团内部资源整合，不产生新损益或商誉，重点在于权益的连续性及合并报表的一体化存续。